Théorie partenariale de la gouvernance et risque fiscal

Théorie partenariale de la gouvernance et gestion des risques

L’entreprise, caractérisée par une séparation des fonctions de propriété et de décision, est considérée, d’après la théorie d’agence, comme un nœud des contrats. « Les différentes ‘parties prenantes’ (apporteurs de capitaux, salariés, clients et fournisseurs…) sont liées dans ce nœud de contrats grâce à cette fiction juridique que le droit commercial a autorisée en créant ces ‘personnes morales’ que sont les sociétés. Pour chaque partie, les termes du contrat spécifient plus en moins en détail – on ne peut toujours tout prévoir, d’où ‘l’incomplétude des contrats’ – les droits et devoirs réciproques » (Perez, 2009, p.34). La théorie de l’agence considère qu’une relation d’agence s’établit lorsqu’un « principal » confie un mandat à une autre personne appelée « agent » pour effectuer en son nom une tâche quelconque, ce qui implique une délégation du pouvoir de décision à ce dernier. Dans le cadre de l’entreprise, la théorie de l’agence, dans sa forme simple, considère la relation d’agence entre les actionnaires et les dirigeants. Les actionnaires, en tant que propriétaires, confient la responsabilité de décision aux dirigeants non propriétaires. Or, les intérêts des deux parties ne convergent pas nécessairement. Ces deux acteurs sont liés par un contrat incomplet et obscure, ce qui conduit les actionnaires à supporter des coûts, appelés coûts d’agence. Ces coûts sont destinés à contrôler les dirigeants (coûts de surveillance), à tenir compte des dépenses des dirigeants engagés afin de rendre compte de leurs actions (coûts de dédouanement) et à tenir compte aussi des pertes résiduelles (coûts résiduels) pouvant résulter de l’inadéquation de certaines décisions managériales avec l’intérêt des actionnaires (Jensen et Meckling, 1976). Théorie partenariale de la gouvernance et risque fiscal Chapitre 2 : Fondement théorique de la recherche 119 Or, les actionnaires ne constituent pas les seuls concernés par l’activité de l’entreprise. D’autres acteurs sont des parties prenantes à l’entreprise soit par l’existence d’un contrat soit par l’effet que pourrait avoir cette activité sur son environnement (Pérez, 2009). Le problème de gouvernance lié à l’action managériale devient plus complexe. L’intérêt a été ainsi déplacé de la théorie actionnariale vers la théorie partenariale de la gouvernance. Dans ce cadre, le système de gouvernance désigne l’ensemble des mécanismes destinés à contrôler l’action managériale et à p réserver l’intérêt de tous les partenaires et non seulement des actionnaires. Selon Hirigoyen (2000, p. 12), « un second courant fondé sur une gouvernance de partenariat défend au contraire la thèse que les dirigeants doivent gérer les sociétés en prenant en compte l’ensemble des ayants droit ». La théorie partenariale « insiste également sur le rôle central du dirigeant dans la relation entre les parties prenantes et l’entreprise. Ce rôle est d’autant plus grand qu’il appartient au dirigeant d’accorder une priorité à une exigence exprimée par une partie prenante donnée » (Pochet et Seny Kan, 2008). Ces auteurs ajoutent que chaque partie prenante dispose de moyens d’influence sur le processus décisionnel. D’une façon générale, la gestion des risques constitue l’un des éléments fondamentaux d’une bonne gouvernance d’entreprise (Zéghal et Ajili, 2005). Rappelons que le gouvernement d’entreprise désigne « l’ensemble des mécanismes organisationnels qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui gouvernent leur espace discrétionnaire » (Charreaux, 1997, p. 1652). La gestion des risques vise à p rotéger l’intérêt de toutes les parties prenantes de l’entreprise. C’est ainsi qu’elle fait partie intégrante de la gouvernance partenariale. Cette dernière s’intéresse aux relations que l’entreprise entretient avec ses diverses parties prenantes ou stackeholders afin d’atteindre ses objectifs. L’entreprise doit ainsi tenir compte des attentes de toutes les parties prenantes et non seulement des actionnaires (Saulquin, 2009). Selon Mauléon (2009, p. 147), « un des moyens efficaces pour gérer les risques de réputation est de mettre en place une gouvernance d’entreprise comportant une gestion anticipative des risques, une écoute des parties prenantes et une communication transparente sur les problèmes rencontrés par l’entreprise ». 

. Contribution partenariale à la gestion des risques de l’entreprise

Plusieurs parties prenantes possèdent des responsabilités dans le processus de gestion des risques des entreprises. Certains acteurs opèrent en interne alors que d’autres sont externes à l ’entreprise. Ils contribuent à la gestion de ces risques bien que certains ne fassent pas partie dans les faits de ce dispositif (COSO, 2005).

Contribution des acteurs internes à la gestion des risques de l’entreprise

Les acteurs internes qui jouent un rôle dans la gestion des risques de l’entreprise sont le conseil d’administration, le management et la fonction d’audit interne.

Conseil d’administration

Le conseil d’administration exerce une activité de surveillance et doit avoir une vue globale du dispositif de management des risques de l’entreprise. À cet effet, il doit avoir connaissance des limites de l’efficacité de ce dispositif, de l’appétence de l’entreprise pour le risque, accepter cette appétence, être informé des principaux risques et savoir s’ils sont gérés d’une manière adéquate par le management (COSO, 2005 ; IFA et IFACI, 2009). Faisant partie de l’environnement interne des entreprises et en tant que mécanisme de contrôle cherchant la protection des intérêts des actionnaires, le conseil d’administration doit se doter d’une structure particulière lui permettant de contribuer à une meilleure gestion des risques. Le conseil d’administration doit être composé d’administrateurs objectifs, compétents qui possèdent des connaissances pratiques sur l’activité et l’environnement de l’entreprise, qui consacrent le temps nécessaire et les moyens nécessaires à l’accomplissement des responsabilités qui leur sont confiés et qui puissent communiquer avec l’auditeur interne, externe et les juristes (COSO, 2005). Emanant du conseil d’administration, le comité d’audit est chargé de superviser le système de contrôle interne. Ce comité doit, selon Maders et Masselin (2009), examiner la qualité du système de contrôle interne ainsi que son efficacité dans la gestion des risques de l’entreprise. Ce comité doit se réunir périodiquement pour faire le point sur l’état de la gestion des risques de l’entreprise. Dans ce cadre, l’ordonnance du 8 septembre 2008, Chapitre 2 : Fondement théorique de la recherche 123 transposant la huitième directive européenne dans la législation française, confie explicitement au comité d’audit des entreprises la mission de suivi de l’efficacité du système de gestion des risques (IFA et IFACI, 2009). Plus précisément, « le comité d’audit va devoir s’assurer que les risques ont bien été recensés et que les procédures de contrôle interne sont conçues et fonctionnent de manière à réduire ces risques. II y aura donc un lien à établir entre l’identification des risques et les procédures de contrôle interne qui ont été mises en œuvre » (KPMG et ACI, 2009, p. 7). Selon IFA et IFACI (2009, p. 31), le comité d’audit « s’assure que les risques majeurs sont sous contrôle et ont fait l’objet d’un traitement adéquat de la part de la direction, que les risques majeurs sont surveillés par une personne compétente et qu’il existe un lien entre les risques et les programmes de travail de l’audit interne ».