Les mécanismes de contrôle des dirigeants instaurés par le GE

Les types d’intérêts pouvant survenir dans les banques universelles: – Les émetteurs de titres clients du département émission et placement, et ce département lui-même, tirent profit d’une politique commerciale agressive de ventes des titres émis à d’autres clients de la banque, alors que ces derniers s’attendent à recevoir des conseils d’investissement non biaisés. – Le gestionnaire de la banque peut favoriser les titres de l’entreprise émettrice aux dépens du client investisseur. Il peut aussi rattraper les pertes d’une introduction en bourse ratée en vendant les titres de cette émission aux comptes de gestion d’actifs dont la banque tient le mandat.

– La banque qui a accordé un prêt à une entreprise dont le risque de défaut augmente ultérieurement détient une information privée qui peut l’encourager à utiliser le département émission et placement pour vendre les titres à un public non informé, ce qui lui permet d’obtenir de restaurer les remboursements sur le prêt et d’encaisser des commissions. – La banque peut offrir des conditions de prêt privilégiées à une entreprise dans l’espoir de percevoir des commissions si le département émission obtient de l’entreprise un mandat d’émission de ses titres. Ces divers conflits d’intérêts peuvent altérer la qualité de production d’information d’une banque universelle et de l’empêcher aussi de contribuer à l’efficacité de l’allocation du crédit. Il n’y a pas eu récemment de scandale lié à des conflits d’intérêt dans la banque universelle aussi importants que ceux qui ont secoué les Etats Unis après le krach boursier de 1929.

Les mécanismes de contrôle interne des dirigeants1 (modèle de type stakeholder)

Le contrôle des dirigeants par les actionnaires Les firmes managériales se caractérisent par la répartition du capital entre un grand nombre de propriétaires et la gestion de ces mêmes entreprises par des dirigeants qui ne sont pas actionnaires ou qui disposent que de très faibles parts dans le capital de ces firmes. Néanmoins, il existe des mécanismes pour limiter les conflits d’intérêts quant au contrôle du comportement opportuniste des dirigeants : le CA et/ ou le directoire, l’AG et le commissaire aux comptes.

Le rôle du CA moniste dans la discipline des dirigeants

Cette structure est un mécanisme de contrôle des dirigeants contesté. Elle se caractérise par une réunion au niveau d’un seul organe collégial, à savoir président du CA et le directeur général (PDG). Les premiers, le PDG et ses directeurs généraux, lorsqu’ils sont administrateurs (internes) assurent la gestion et engagent la société dans ses rapports avec les tiers. Les seconds appelés administrateurs externes représentent l’ensemble des actionnaires collégialement au sein d’un conseil convoqué à l’initiative du PDG. Toutes les analyses s’accordent pour attribuer au CA, le rôle d’organe de gestion et de discipline des dirigeants.

Actuellement, les investisseurs considèrent le CA comme étant l’ultime responsable de l’efficacité des mécanismes de la gouvernance de l’entreprise. A ce propos, la théorie des coûts de transaction et la théorie de l’agence permettent de mieux comprendre le rôle d’organe principal de contrôle au sein de la gouvernance de l’entreprise que peut jouer le CA. Ce dernier a pour mission de contrôler les principaux dirigeants. Il est considéré par ces derniers la tête du système de contrôle interne de l’entreprise chargé de recruter, de révoquer et de déterminer les rémunérations des dirigeants. Son rôle est aussi la ratification et le contrôle des décisions majeures prises par la direction. En principe, le droit de contrôler revient aux propriétaires. Mais réellement, cette tache relève du CA qui comprend les administrateurs internes et externes. Les premiers pratiquent en sus de leurs responsabilités au CA, des fonctions à l’intérieur de l’entreprise. Les seconds ne pratiquent les fonctions que celle d’administrateur.