LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET PME

Introduction : Depuis quelques années, à la suite des nombreuses affaires qui ont agité l es milieux économiques dans la plupart des pays développés et de dysfonctionnements évidents du système économique, de nombreux débats se sont ouverts concernant les prises de contrôle, les rémunérations des dirigeants, les responsabilités des dirigeants et des administrateurs, la composition et le rôle du conseil d’administration, l’information et le rôle des actionnaires, le régime de la faillite…Tous ces aspects mettant en cause la répartition des pouvoirs dans l’entreprise, relèvent d’un même champ d’investigation, la corporate governance, traduit de façon approximative et contestable par « gouvernement de l’entreprises  » Au-delà de l’actualité immédiate, il est d’usage d’attribuer l’émergence de ce domaine au débat ouvert par A. Berle et G. Means (1932) sur les conséquences de la séparation des fonctions de propriété et de décision qui caractérise les grandes sociétés par actions américaines, les sociétés « managériales ». Cette séparation entraîne un risque de spoliation des petits actionnaires par les dirigeants censés échapper à tout contrôle. Elle est à l’origine de l’intervention du législateur visant à protéger les intérêts des petits porteurs. La création de la Securities and Exchange Commission (SEC), aux États-Unis, qui a inspiré ultérieurement celle de la Commission des Opérations de Bourse, trouve ses fondements dans les débats ouverts à cette époque. Dans ce chapitre nous allons prendre les concepts des notre rechercher à savoir la gouvernance d’entreprise et donner un bref historique et quelques définitions de ce concept et nous reprendrons particulièrement la gouvernance applicable au sein des pme et leur spécificité, ainsi leur mécanismes disciplinaire.            SECTION 1 : Histoire et définition de la gouvernance d’entreprise 1.1. Gouvernance La « gouvernance » est une ancienne notion apparue chez les économistes américains, il y a plus d’un demi-siècle .Ronald Coase a, en effet, publie en 1937, un article devenu très célèbre « the nature of the firm » dans lequel il expliquait que l’entreprise émerge car ses modes de coordination interne permettent de réduire les couts de transaction que génère le marche. L’entreprise s’avère donc plus efficace que le marché pour organiser certains et en particulier par Oliver Williamson, dont les travaux définissent la gouvernance comme « les dispositifs mis œuvre par la firme pour mener des coordinations efficaces qui relèvent de deux registres : protocoles internes lorsque la   frime est intégrée (hiérarchie) ou contrats, partenariat, usage des normes lorsqu’elle s’ouvre à des sous –traitants » 1 1.2. Gouvernance d’entreprise Le terme anglo-saxon « corporate governance » est souvent traduit en France par l ‘’expression gouvernement d’entreprise ou par gouvernance d’entreprise (GE). Le gouvernement d’entreprise est défini come étant le système par lequel les entreprises sont dirigées et contrôlées. En fait, comme le souligne Thiveaud, il serait plus judicieux d’utiliser l’expression « gouvernement des grandes entreprises » car les recherches et recommandations portant sur ce sujet sont essentiellement consacrées aux grandes entreprises. Morin assimile le (GE) au « management du management », tandis que Parrat appelle « gouverneurs d’entreprises » les dirigeants qui gèrent leurs entreprises en conformité avec les grands principes de (GE). L’auteur souligne que dans la plupart des pays occidentaux, les entreprises qui étaient jusqu’alors dirigées de façon opaque, pyramidale et hiérarchique sont de plus en plus « gouvernées » de façon transparente et consensuelle. L’entreprise était dirigée, elle doit être gouvernée. Pour Hyafil, le (GE) recouvre l’ensemble des dispositions qui permettent de s’assure :1) que les objectifs poursuivis par les dirigeants sont légitimes,2) que les moyens mis en œuvre pour att eindre ces objectifs sont adaptée.2 Solen Charreaux le (GE) est « ensembles des mécanismes qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants autrement dit, qui « gouvernent » leur conduite et délimitent leur espace discrétionnaire ». La gouvernance d’entreprise est, à la fois une philosophie managériale et un ensemble de dispositions pratiques visant à assurer la pérennité et la compétitivité de l’entreprise par le biais de :  La définition des droits et des devoirs des parties prenantes  Le partage des prérogatives et responsabilités qui en résultant 3 La « corporate governance », est un phénomène qui s’est progressivement rependu dans le monde au cours des années quatre-vingt-dix pour s’imposer aujourd’hui dans de nombreux débats économiques et politiques sous le thème du « gouvernement d’entreprise ». Apparue aux Etats-Unis au début des années soixante-dix en réaction à des scandales financiers mettant en cause de grands groupes industriels et bancaires et leurs dirigeants, elle entrainait une modification des règles du jeu sur les grandes places boursières occidentales et transformait profondément la nature des relations entre mandants et mandataires dans le capitalisme occidental.La corporate governance se développe ainsi aux Etats-Unis dans les année 80 pour être consacrée en 1993 par la publication des « principales of corporate governance » qui mettent en évidence la dualité du pouvoir au sein du conseil d’administration entre pouvoir de contrôle de l’actionnaire et pouvoir de gestion et d’organisation des dirigeants, et insistent en outre sur la nécessite par le conseil de surveiller ceux qui gèrent la société. En 1991 l’OCDE publiait un document intitulé « principes de l’OCDE relatifs au gouvernement d’entreprise » établi par un group de travail ad hoc. Selon cet organisme, les regles régissant le gouvernement d’entreprise devraient1 : – Protéger les droits des actionnaires. – Assurer un traitement équitable de tous les actionnaires, y compris les actionnaires minoritaires et étrangers. Tout actionnaire devrait avoir la possibilité d’obtenir la réparation effective de toute violation de sec droits – Reconnaitre les droits des différentes parties prenantes a la vie d’une société tels que définis par le droit, en vigueur et encourager une coopération active antre la société et les différentes parties prenantes pour créer de la richesse et des emplois et assurer la pérennité d’entreprises. – Garantir la diffusion en temps opportun d’informations exactes sur tous les éléments pertinents à l’entreprise, notamment la situation financière, les résultats, l’actionnariat et le système de gouvernement de cette entreprise. – Assurer l’orientation stratégique de l’entreprise, un suivi véritable de la gestion par le conseil d’administration et la responsabilité du conseil d’administration vis-à-vis de la société et ses actionnaires. En claire les recommandations principales du concept de gouvernement d’entreprise sont des lors transparence et les garanties d’une bonne gestion. Ceci se tr aduit alors en une série de règles pratiques relatives à la gestion des entreprises, par exemple éviter de trop grandes concentrations de pouvoir, avoir une structure d’administration claire , mettre l’accent sur les intérêts de la société, respecter les droits de tous les actionnaires, octroyer une rémunération justifiée aux administrateurs et aux mangers et faire la clarté sur ces rémunérations. Notons, que la gouvernance d’une entreprise se fonde sur ses valeurs éthiques et sur la volonté collective de ses administrateurs, de ses dirigeants et de ses employés de faire preuve d’une conduite professionnelles axée sur ces valeurs.