Règles de consolidation des entreprises

Règles de consolidation des entreprises

Préambule

Le présent texte s’applique aux entreprises d’assurance, entendues comme étant les entreprises régies par le code des assurances, y compris les sociétés de participation d’assurance, les organismes régis par le code de la mutualité, les institutions de prévoyance régies par le code de la sécurité sociale ou par l’article 1050 du code rural et tous les organismes ayant les mêmes activités qui, s’ils avaient leur siège social en France, seraient régis par l’un de ces trois codes.

Pour l’application du présent texte :

l’ex pression » contrats d’assurance » désigne également les relations d’assurance découlant des adhésions recueillies par les entreprises, organismes et institutions visés au premier alinéa ainsi que toutes les opérations similaires traitées à l’étranger. Sauf indication contraire, le terme contrat désigne un contrat d’assurance ;
les termes spécifiques du plan comptable des assurances (primes, prestations, provisions techniques, résultat, …) sont utilisés pour désigner aussi les concepts analogues en vigueur dans les entreprises, organismes et institutions visées au premier alinéa.

Par simplification :

l’expression « entreprises du secteur bancaire » désigne les entreprises relevant du CRBF et comprises dans le champ d’application du règlement CRC n° 99-07 à savoir les établissements de crédit, les compagnies financières et les entreprises d’investissement ainsi que les entreprises étrangères ayant les mêmes activités qui, si elles étaient établies en France, en relèveraient ;
l’expression « activité bancaire » se réfère à la nature des activités concernées, qu’elles aient été ou non réalisées par une entreprise du secteur bancaire tel que défini ci-dessus ;
l’expression » autres entreprises » désigne l’ensemble des entreprises qui ne respectent ni la définition des entreprises d’assurance ni celle des entreprises du secteur bancaire, énoncées ci dessus ; les autres activités se réfèrent aux activités autres que d’assurance ou activités bancaires, qu’elles aient été ou non réalisées par une entreprise d’assurance ou une entreprise du secteur bancaire. Il en est ainsi notamment pour l’activité sanitaire et sociale.

Périmètre et méthodes de consolidation

10 – Périmètre de consolidation

100 – Composition de l’ensemble a consolider

1000 – Principes généraux

Toutes les entreprises contrôlées (contrôle exclusif ou contrôle conjoint) ou sous influence notable doivent être consolidées ; les exceptions à ce principe sont très limitées.

Les entreprises à retenir en vue de l’établissement de comptes consolidés sont l’entreprise consolidante définie au § 1001 et, lorsque l’entreprise consolidante est directement ou indirectement associée ou actionnaire :

les entreprises contrôlées de manière exclusive définies au § 1002 ;
les entreprises contrôlées conjointement définies au § 1003 ;
les entreprises sur lesquelles est exercée une influence notable définie au § 1004.

A l’exception des cas énoncés au paragraphe 101, une entreprise est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la tête, présente, seule ou avec d’autres entreprises en situation d’être consolidées, un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.Le caractère significatif ne peut être fixé de manière arbitraire et chiffrée par le présent texte. En effet, un seuil sur la base d’un agrégat du compte de résultat (primes émises) ou d’un ou plusieurs autres postes du bilan n’est pas nécessairement pertinent. Par exemple, une entreprise consolidante peut souhaiter consolider une entreprise nouvellement créée qu’elle contrôle ou sur laquelle elle exerce une influence notable, et dont le montant des primes émises ou le total de bilan ne sont pas significatifs, parce qu’elle considère qu’il s’agit d’un investissement stratégique.L’annexe indique les critères retenus par le groupe pour définir son périmètre de consolidation.

1001 – Entreprise consolidante

L’entreprise consolidante est celle qui contrôle exclusivement ou conjointement d’autres entreprises quelle que soit leur forme ou qui exerce sur elles une influence notable.

1002 – Entreprises sous contrôle exclusif

Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte :

soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ;
soit de la désignation, pendant deux exercices successifs de la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise ; l’entreprise consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu’elle a disposé, au cours de cette période, directement ou indirectement, d’une fraction supérieure à quarante pour cent des droits de vote et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ;
soit du droit d’exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet et que l’entreprise dominante est actionnaire ou associée de cette entreprise ; l’influence dominante existe dès lors que, dans les conditions décrites ci-dessus, l’entreprise consolidante a la possibilité d’utiliser ou d’orienter l’utilisation des actifs de la même façon qu’elle contrôle ses propres actifs.

1003 – Entreprises sous contrôle conjoint

Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord.

Deux éléments sont essentiels à l’existence d’un contrôle conjoint :

Un nombre limité d’associés ou d’actionnaires partageant le contrôle ; le partage du contrôle suppose qu’aucun associé ou actionnaire n’est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres ; l’existence d’un contrôle conjoint n’exclut pas la présence d’associés ou d’actionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle conjoint ;
Un accord contractuel qui :

– prévoit l’exercice du contrôle conjoint sur l’activité économique de l’entreprise exploitée en commun ;

– établit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l’entreprise exploitée en commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant au contrôle conjoint.

1004 – Entreprises sous influence notable

L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. L’influence notable peut notamment résulter d’une représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l’existence d’opérations inter entreprises importantes, de l’échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique.

L’influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise est présumée lorsque l’entreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de cette entreprise.

1005 – Détermination du contrôle et de l’influence notable

10050 – Détention directe et indirecte

Les contrôles exclusif et conjoint et l’influence notable s’entendent, dans tous les cas, directement ou indirectement. Ainsi pour l’appréciation des droits de vote dont dispose une entreprise dans les assemblées d’une autre entreprise, il doit être fait masse de l’ensemble des droits de vote attachés aux actions détenues par l’entreprise consolidante et par toutes les entreprises qu’elle contrôle de manière exclusive, y compris les droits de vote attachés aux placements représentatifs des contrats en unités de compte.

10051 – Calcul de la fraction des droits de vote détenus

Pour le calcul de la fraction des droits de vote détenus, il convient de tenir compte des actions à droit de vote double, des certificats de droit de vote créés lors de l’émission de certificats d’investissement et, s’il y a lieu, des titres faisant l’objet d’engagements ou de portages fermes détenus pour le compte de l’entreprise consolidante.

Le terme « portage » recouvre un ensemble d’opérations par lesquelles une entreprise a l’obligation d’acheter des titres à un porteur au terme d’une période et à un prix déterminés à l’avance, ce porteur ayant l’obligation de les lui vendre.

Ces titres sont considérés comme détenus pour le compte de l’entreprise consolidante, si les spécificités de l’engagement ferme ou du contrat de portage ferme la rendent titulaire des prérogatives essentielles attachées à ces titres. Pour déterminer la nature et l’importance du contrôle ou de l’influence notable, le titulaire des droits relatifs au contrôle des titres faisant l’objet du portage prend également en compte les autres titres de l’entreprise considérée qu’il détient par ailleurs.

10052 – Cas particulier des entités ad hoc

Une entité ad hoc est une structure juridique distincte, créée spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d’opérations similaires pour le compte d’une entreprise. L’entité ad hoc est structurée ou organisée de manière telle que son activité n’est en fait exercée que pour le compte de cette entreprise, par mise à disposition d’actifs ou fourniture de biens, de services ou de capitaux. Les entreprises combinées telles que définies au § 1006 ne sont pas des entités ad hoc.

Une entité ad hoc est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors qu’une ou plusieurs entreprises contrôlées ont en substance en vertu de contrats, d’accords, de clauses statutaires, le contrôle de l’entité et en sont actionnaires ou associées.

Dans le but de donner une image fidèle de la situation financière du groupe, lorsqu’une ou plusieurs entreprises contrôlées ont en substance le contrôle d’une entité ad hoc mais ne détiennent aucune part ou action de cette entité, une information complète est fournie en annexe sur les actifs, passifs et résultats de l’entité ad hoc. Lorsque l’entité ad hoc est un fonds commun de placement, cette information n’est fournie que dans les cas de présomption d’altération de l’image fidèle prévus au § 1011.

Les situations suivantes peuvent caractériser l’existence d’un tel contrôle par l’entreprise consolidante ou une entreprise contrôlée par elle :

l’entreprise dispose en réalité des pouvoirs de décision et de gestion sur l’entité ad hoc ou sur les actifs qui la composent, même si ce pouvoir n’est pas effectivement exercé ; elle peut par exemple dissoudre l’entité, changer les statuts, ou au contraire s’opposer formellement à leur modification ;
l’entreprise peut, en substance, bénéficier des résultats de l’entité, par exemple sous forme de flux de trésorerie ou de droits : droit à une quote-part d’actif net, droit de disposer d’un ou plusieurs actifs, droit à la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation ;
l’entreprise supporte in fine les risques relatifs à l’entité ; tel est le cas si les investisseurs extérieurs bénéficient d’une garantie, de la part de l’entité ou de l’entreprise, leur permettant de limiter de façon importante leur prise de risques.

1006 – Entreprises combinées

Des entreprises peuvent être liées par des relations économiques de natures diverses, sans que leur intégration résulte de liens de participation organisant des relations entre l’entreprise consolidante et l’entreprise contrôlée ou sous influence notable qui ne répondent pas aux critères définis aux § 1001 à 1005.

Dans certains cas, la réglementation impose aux ensembles ainsi constitués d’établir des comptes combinés. Par ailleurs, hors cette obligation, la cohésion de ces ensembles peut conduire ces entreprises à établir des comptes qui ne peuvent être appelés » comptes consolidés » et sont désignés par le terme de » comptes combinés « . Dans ce cas, il ne convient pas d’appliquer le présent texte.

101 – Exclusions du périmètre de consolidation

1010 – Exclusions de droit commun

Une entreprise contrôlée ou sous influence notable est exclue du périmètre de consolidation lorsque :

dès leur acquisition, les titres de cette entreprise sont détenus uniquement en vue d’une cession ultérieure ; mais si le projet de cession ultérieure porte seulement sur une fraction des titres, le contrôle ou l’influence notable est défini par référence à la fraction destinée à être durablement possédée ;
des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement :
le contrôle ou l’influence exercée sur cette entreprise ;
les possibilités de transferts de trésorerie entre cette entreprise et les autres entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Une filiale ou participation peut être laissée en dehors de la consolidation lorsque les informations nécessaires à l’établissement des comptes consolidés ne peuvent être obtenues sans frais excessifs ou dans des délais compatibles avec les délais d’établissement et de publication des comptes consolidés.

1011 – Exclusions spécifiques

De plus, une entreprise contrôlée ou sous influence notable est exclue du périmètre de consolidation, à la condition que cette exclusion n’altère pas l’image fidèle des comptes consolidés, lorsque :

Il s’agit d’une entreprise immobilière ou de placement collectif en valeurs mobilières, détenue pour la représentation des engagements d’assurance.

Dans ce cas, l’image fidèle est présumée altérée par cette exclusion si, notamment :

l’entreprise détient un nombre significatif de titres d’autres entreprises du groupe ou des titres susceptibles de modifier la délimitation du périmètre de consolidation ;
l’entreprise concourt, par emprunt ou crédit bail, au financement du groupe ;
s’agissant d’une entreprise immobilière, la totalité des résultats n’est pas constatée dans l’exercice, dans les résultats consolidés.

Il s’agit d’un groupement de moyens (ou de souscription) dont les résultats ont été enregistrés, pour leur quote–part, dans les comptes individuels des entreprises du groupe, sauf si ces groupements disposent d’actifs ou de passifs significatifs dont la non consolidation serait de nature à altérer l’image fidèle fournie par les comptes consolidés.

1012 –Présentation au bilan

Lorsqu’une entreprise est exclue du périmètre de consolidation en application des dispositions du § 1010, ses titres sont comptabilisés au poste » Placements dans les entreprises liées et dans les entreprises avec lesquelles existe un lien de participation » dans les comptes consolidés. En revanche, lorsqu’une entreprise est exclue du périmètre de consolidation en vertu des dispositions du § 1011, ses titres sont maintenus dans les postes de placements d’origine.

102 – Dates d’entrée et de sortie dans le périmètre de consolidation

1020 – Date d’entrée dans le périmètre de consolidation

L’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective :

soit à la date d’acquisition des titres par l’entreprise consolidante ;
soit à la date de prise de contrôle ou d’influence notable, si l’acquisition a eu lieu en plusieurs fois ;
soit à la date prévue par le contrat si celui-ci prévoit le transfert du contrôle à une date différente de celle du transfert des titres.