Les opérations de restructuration des capitaux propres

Cours les opérations de restructuration des capitaux propres, tutoriel & guide de travaux pratiques en pdf.

LES PRINCIPAUX CRITÈRES DE DÉFINITION

LE CRITERE JURIDIQUE

C’est, en général, le premier critère qui vient à l’esprit pour définir une entreprise en tant qu’entité : une entreprise a généralement une existence légale, en référence à un statut juridique précis, organisé notamment par le droit commercial et le droit des sociétés. C’est au niveau de cette « entité juridique » que sont établis les comptes individuels, et c’est sur le résultat de cette entité que sera calculé l’impôt sur les sociétés. Quels sont les éléments qui constituent cette entité ? Peut-on en dresser la liste ? À ce niveau, la notion d’appartenance évoque des aspects essentiellement juridiques.

Les éléments matériels

Les notions de propriété et de patrimoine sont déterminantes. Certains actifs appartiennent à l’entreprise et figurent donc au bilan de cette entreprise. Dans cette optique patrimoniale, on peut définir l’entreprise à partir de la liste des biens qu’elle possède. On connaît les problèmes pratiques posés par cette approche, source de nombreuses « difficultés comptables » : l’exemple le plus célèbre étant certainement celui des biens acquis en crédit-bail, loués et non possédés, et donc exclus du bilan en droit comptable français, qui accorde justement beaucoup d’importance au critère juridique, alors que les Anglo-Saxons privilégient au contraire le principe de prééminence de la réalité économique.

Les personnes

Une entreprise, en tant qu’entité juridique, regroupe toutes les personnes ayant, avec cette entreprise, un contrat de travail qui les place dans une position de subordination par rapport à l’employeur, par opposition à un tiers contractant avec lequel on a des relations commerciales. L’employeur peut en effet exercer sur les salariés un pouvoir hiérarchique. On connaît, là aussi, les difficultés pratiques d’application. En effet, il est possible de distinguer, dans le personnel d’une entreprise, des statuts très différents, formant plusieurs cercles concentriques.

LE CRITERE FINANCIER

Au-delà des frontières juridiques, l’existence d’un lien financier entre deux sociétés (la participation de l’une dans le capital de l’autre, par exemple) fait que, pour de nombreux problèmes de stratégie, l’autonomie apparente est perçue comme un leurre, comme une sorte de fiction qu’il convient de dépasser pour définir l’entité pertinente. Quand une société exerce un contrôle financier sur d’autres sociétés, c’est au niveau du groupe ainsi constitué qu’il faut raisonner, en établissant par exemple des comptes consolidés qui vont donner une image de la situation financière d’ensemble.
Dans ce cadre, le terme de « périmètre de consolidation » illustre parfaitement la notion de frontière de l’entité. Appartiennent au périmètre de consolidation, et font donc partie de l’entité « groupe », l’ensemble des filiales qui sont sous le contrôle financier de la société mère. Cette notion de contrôle financier est une question de fait qu’il faut distinguer du problème de la propriété au sens juridique, et qui dépend des mécanismes de prise majoritaire de décision dans les organes d’administration. En effet, tout en ne possédant qu’une petite partie du capital d’une filiale, la mère peut exercer un pouvoir de contrôle, par exemple indirectement par le biais d’une société intermédiaire. Tout dépend de l’organigramme financier du groupe. Il faut en effet distinguer le pourcentage de participation (qui exprime la propriété) du pourcentage de contrôle. À la limite, par une cascade de sociétés holdings et sous-holdings, la tête de groupe peut contrôler un empire économique en n’en possédant qu’une infime partie. Par ailleurs, dans certains cas, même minoritaire, c’est-à-dire en contrôlant moins de 50 %, une société peut exercer un contrôle « de fait », lorsque le reste du capital est très atomisé par exemple. La mise en évidence de l’entité « groupe », englobant des sous entités « sociétés », permet d’illustrer la relativité du caractère interne ou externe d’un élément. Notons que cette conception du contrôle financier, qui repose sur la participation capitalistique et qui est retenue comme le fondement de la nécessité d’établir des comptes consolidés, doit être complétée pour tenir compte des situations dans lesquelles un ensemble de sociétés, même sans aucun lien capitalistique, forment une même entité poursuivant les mêmes buts stratégiques. On parle alors non pas de comptes consolidés, mais de comptes combinés.